Éditeur SaaS : votre client vous impose de contracter sous une loi étrangère ? Voici ce qu’il faut savoir

Vous êtes éditeur SaaS. Vous avez trouvé un client à l’étranger. Tout se passe bien, les échanges sont fluides, la démonstration convaincante. Le contrat arrive.

Et là, en lisant les conditions, une clause retient votre attention :

"Le contrat sera régi par la loi allemande. Les litiges seront régis par le tribunal de Berlin."

Ou belge. Ou américaine. Peu importe. Ce n’est pas votre droit. Et vous vous demandez : dois-je l’accepter ?

Oui, c’est possible en B2B

Entre entreprises, vous êtes libre de choisir la loi applicable au contrat et le tribunal qui résout le litige. Rien n’impose la loi française et les tribunaux français. Et dans certains secteurs, surtout avec des grands comptes ou à l’international, il est courant que le client impose son propre droit national.

Mais ce choix n’est jamais neutre. Il a des conséquences réelles. Et si vous ne les anticipez pas, vous prenez des risques.

Ce que vous risquez sans vous en rendre compte

Accepter une loi étrangère, ce n’est pas simplement changer deux mots dans le contrat. Cela peut tout changer :

• Vous sortez de votre zone de confort juridique. Ce qui est valable en droit français peut être invalide ailleurs. Certaines lois encadrent différemment – voire interdisent – la limitation de responsabilité ou les clauses de résiliation.
• En cas de litige, vous êtes désavantagé. Vous devrez engager un avocat local, souvent dans la langue du pays. Vous devrez également aller défendre votre position devant un tribunal étranger. Les délais, les coûts et les incertitudes augmentent.
• Vos clauses habituelles peuvent devenir inopérantes. Votre modèle de contrat ne s’applique plus tel quel. Il faut parfois tout réécrire.
• Vous ne maîtrisez plus les obligations locales. Prescription, responsabilité, sécurité, indemnisation… autant de sujets où les écarts peuvent être majeurs.

Faut-il toujours refuser l'application de la loi étrangère ? Non. Mais il faut y réfléchir sérieusement.

Dans certains cas, vous devrez faire des concessions. C’est parfois le prix d’un contrat stratégique. Voici quand cela peut s’envisager :

• Votre client est en position de force et n’accepte aucune modification.
• Le contrat est de courte durée, sans exposition majeure (POC, test, pilote).
• Vous êtes accompagné par un avocat capable d’évaluer les conséquences de cette loi étrangère.

Mais dans tous les cas, il faut savoir ce que vous signez.

Quelques conseils pour limiter les risques en cas de choix d'une loi étrangère pour votre contrat

Si vous devez accepter la loi étrangère, ne le faites pas les yeux fermés. Voici ce que je vous recommande :

• Faites relire le contrat par un avocat qui connaît le droit applicable. Il pourra vous alerter sur les pièges invisibles.
• Vérifiez les clauses sensibles : limitation de responsabilité, force majeure, résiliation, prescription, indemnités.
• Négociez la juridiction compétente. Privilégiez une juridiction neutre ou un arbitrage international, surtout si vous ne voulez pas plaider à l’étranger.
• Limitez vos engagements. Soyez clair sur vos obligations (de moyens, pas de résultat), vos plafonds de responsabilité et les exclusions.

Conclusion

Oui, vous pouvez accepter un contrat régi par une loi étrangère. Mais seulement si vous avez bien mesuré les impacts. Ce n’est pas une simple formalité. C’est un choix juridique, stratégique, parfois risqué. Je peux vous aider à relire ces clauses, évaluer les risques et sécuriser vos engagements avant de signer. Je peux aussi vous aider à adapter votre contrat en droit étranger au droit français.

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